一、宁波高发本次非公开发行股票相关事项已于 2016 年 6 月 14 日经公司

  三、本次非公开发行股票的数量不超过 27,631,134 股。在上述范围内，由

  （即 2016 年 6 月 15 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票

  交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20

  个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价

  五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 88,392 万元，扣除发行费用

  后将用于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%的股权和宁波市鄞州雪

  利曼软件有限公司 35.55%的股权、汽车电子换挡系统新建项目、汽车 CAN 总

  《上市公司监督管理指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律和法规的要求，2016

  2016 年 6 月 14 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公

  第二节 董事会关于这次募集资金使用的可行性分析 ..............15

  第三节 董事会关于这次发行对公司影响的讨论与分析 ..........48

  二、本次发行后公司财务情况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 49

  六、公司控制股权的人、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺.................. 69

  八、关于这次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.......... 70

  电子油门踏板的多项专利技术。本次通过收购雪利曼电子 80%的股权和雪利曼

  软件 35.55%的股权、汽车电子换挡系统新建项目、汽车 CAN 总线控制系统产

  合器四大类。近年来，公司保持着持续加快速度进行发展的良好态势，2015 年度实现营

  业收入 66,842.14 万元，较上年同期增长 15.27%，归属于公司股东的净利润达

  域具备竞争优势的雪利曼电子，并通过雪利曼电子实施汽车 CAN 总线控制系

  司对汽车电子进行战略布局，并聚集一批在汽车 CAN 总线控制管理系统、汽车虚

  行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准

  日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定

  价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 31.99 元/股。

  本次非公开发行股票的数量不超过 27,631,134 股。在上述范围内，由股东

  本次发行预计募集资金总额不超过 88,392 万元，扣除发行费用后将全部用

  本次收购雪利曼电子 80%的股权和雪利曼软件 35.55%的股权的交易价格

  预计约为人民币 12,800 万元（税后），并由本公司承担本次股权转让中交易对

  方的个人所得税的代扣代缴义务。因此，本次收购雪利曼电子 80%的股权和雪

  利曼软件 35.55%的股权的交易价格预估为 15,792 万元。公司与李福友、童仁

  本次发行前，高发控股直接持有公司 42.46%的股份，为公司的控制股权的人。

  钱高法、钱国年和钱国耀分别直接持有公司 6.58%、5.85%和 5.85%的股份；通

  过公司控股股东高发控股控制公司 42.46%的股份（钱高法、钱国年和钱国耀分

  别直接持有高发控股 36%、32%和 32%的股权）；通过高发咨询控制公司 3.03%

  的股份（钱高法、钱国年和钱国耀分别直接持有高发咨询 36%、32%和 32%的

  股权）。综上，钱高法、钱国年和钱国耀合计控制公司这次发行前 63.76%的股

  14,097 万股增加到 168,601,134 股；本次非公开发行完成后，预计钱高法、钱国

  年和钱国耀分别直接持有公司 5.50%、4.89%和 4.89%的股份；通过高发控股控

  制公司 35.50%的股份，通过高发咨询控制公司 2.54%的股份，钱高法、钱国年

  和钱国耀合计控制公司 53.31%的股份，仍为公司实际控制人，本次非公开发行

  本次非公开发行预案已于 2016 年 6 月 14 日经公司第二届董事会第十三次

  发行 A 股股票方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次非

  35.55%的股权，该项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。

  曼软件 35.55%的股权，按照预审、预评及交易对价情况，相关指标未达到《上

  本次发行预计募集资金总额不超过 88,392 万元，扣除发行费用后将全部用

  收购雪利曼电子 80%股权和雪利曼软件 35.55%股权完成后，雪利曼电子将

  成为本公司控股子公司，这次募集资金投资项目中，汽车 CAN 总线控制系统

  波高发将直接持有雪利曼软件 35.55%的股权，并通过雪利曼电子间接持有雪利

  营业范围 五金交电的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律和法规规定禁止、

  于 2003 年 6 月 12 日共同出资设立的有限责任公司。雪利曼电子成立时注册资

  本 100 万元，其中，李福友以货币出资 30 万元，童卫明以货币出资 25 万元，

  李正康以货币出资 20 万元，薛均方以货币出资 20 万元，童仁国以货币出资 5

  2003 年 6 月 10 日，宁波文汇会计师事务所有限公司出具文会验字[2003]

  第 1072 号《验资报告》，验证截至 2003 年 6 月 10 日止，雪利曼电子已收到全

  体股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元整。其中以货币出资 100 万元。

  2003 年 6 月 12 日，雪利曼电子完成上述工商设立登记，取得宁波市工商

  2006 年 4 月 18 日，经雪利曼电子股东会决议，同意注册资本由 100 万元

  变更为 500 万元，其中，李福友以货币增资至 150 万元，童卫明以货币增资至

  125 万元，李正康以货币增资至 100 万元，薛均方以货币增资至 100 万元，童

  2006 年 4 月 19 日，宁波华锦联合会计师事务所出具华锦验字（2006）第

  71 号《验资报告》，验证截至 2006 年 4 月 19 日止，雪利曼电子变更后的累积

  2006 年 4 月 20 日，雪利曼电子完成上述工商变更登记，取得宁波市工商

  2006 年 12 月 31 日，经雪利曼电子股东会决议，同意童卫明将在雪利曼电

  子的 25 万元出资占公司 5%股权转让给受让人陆建兵，另外的股东放弃优先认购

  2007 年 1 月 9 日，雪利曼电子完成上述工商变更登记。本次变更前后雪利

  2012 年 12 月 22 日，经雪利曼电子股东会决议，同意注册资本由 500 万元

  变更为 1,000 万元，其中，李福友以货币增资至 300 万元，童卫明以货币增资

  至 200 万元，李正康以货币增资至 200 万元，薛均方以货币增资至 200 万元，

  2012 年 12 月 25 日，宁波正源会计师事务所有限公司出具正会验字（2012）

  3322 号《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 25 日止，雪利曼电子变更后的累

  2012 年 12 月 26 日，雪利曼电子完成上述工商变更登记，取得宁波市工商

  薛均方、童仁国、陆建兵于 2012 年 1 月 6 日共同出资设立的有限责任公司。雪

  利曼软件成立时注册资本 90 万元，其中，雪利曼电子以货币出资 50 万元，李

  福友以货币出资 12 万元，童卫明以货币出资 8 万元，李正康以货币出资 8 万元，

  薛均方以货币出资 8 万元，童仁国以货币出资 2 万元，陆建兵以货币出资 2 万

  2012 年 1 月 5 日，宁波鼎新会计师事务所有限公司出具鼎新验字[2012]001

  号《验资报告》，验证截至 2012 年 1 月 4 日止，雪利曼软件已收到全体股东缴

  2012 年 1 月 6 日，雪利曼软件完成上述工商设立登记，取得宁波市工商行

  截至本预案公告日，雪利曼电子持有雪利曼软件 55.56%的股权。除此之外，

  售的高新技术企业，基本的产品为汽车CAN总线控制管理系统、汽车行驶记录仪、数字

  式汽车传感器等。组合仪表、行驶记录仪的设计和生产通过了ISO/TS 16949:2009

  在汽车CAN总线控制管理系统、汽车行驶记录仪、数字式汽车传感器等方面拥有自主

  专利10项，其中发明专利1项，包括汽车通用开关采集系统、汽车仪表CAN总线

  截至 2016 年 4 月 30 日，雪利曼电子已取得产权证书的房屋及建筑物如下：

  截至 2016 年 4 月 30 日，雪利曼电子正在使用的主要商标如下：

  10 雪利曼电子 外观设计 ZL8.1 车用无线 日，雪利曼软件拥有的软件著作权情况如下：

  截至 2016 年 4 月 30 日，雪利曼电子已取得产权证书的土地使用权如下：

  截至 2016 年 4 月 30 日，雪利曼电子及雪利曼软件不存在对外担保情况。

  截至 2016 年 4 月 30 日，雪利曼电子合并报表口径未经审计的负债总额为

  注：上述数据未经审计，宁波高发聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所正在

  进行中（审计和评估基准日为 2016 年 4 月 30 日）。本次收购雪利曼电子 80%

  股权和雪利曼软件 35.55%股权的交易价格预计为人民币 12,800 万元（税后），

  本次收购雪利曼电子 80%的股权和雪利曼软件 35.55%的股权的交易价格预估

  为 15,792 万元。公司与李福友、李正康、薛均方、童仁国、陆建兵同意最终交

  鄞国用（2006）第 15-00077 号土地使用权证，以及位于宁波市鄞州区高桥镇梁

  祝村编号为甬房权证鄞州区字第 200924963 号、鄞房权证高字第 C200500854

  35.55%股权。本次收购雪利曼电子 80%股权和雪利曼软件 35.55%股权的交易价

  格预估为 15,792 万元。本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业

  目标公司（雪利曼电子及雪利曼软件）的整体预估价值为 20,000 万元，交

  易价格预计为人民币 12,800 万元（税后），并由甲方承担本次股权转让中乙方

  ①若在 2016 年 9 月 30 日前以下条件均已同时满足，则甲方应当在 2016

  年 9 月 30 日向乙方各方支付各自 40%的股权转让款；否则，在同时满足下列

  条件之日起 15 个工作日内由甲方向乙方各方支付各自 40%的股权转让款：

  A、丙方 1 的 2,500 万元借款全部归还完毕并解除丙方 1 的土地使用权抵押

  ①在甲方按照约定向乙方各方支付各自 40%的股权转让款之日起 30 日内，

  分领域横向的整合与扩张。通过收购雪利曼电子 80%的股权和雪利曼软件 35.55%

  的股权，其客车车身电子控制产品有汽车 CAN 总线控制管理系统、汽车行驶记

  本项目投资总额为 23,986 万元，由宁波高发直接负责指挥和组织实施，选

  址位于浙江省宁波市鄞州区下应街道柴家村公司现有厂区内，将新建 2 条汽车

  电子换挡系统产品生产线，项目建成达产后，将新增汽车电子换挡系统产能 40

  扇离合器四大类。近年来，公司保持着持续加快速度进行发展的良好态势，2015 年度实

  现营业收入 66,842.14 万元，较上年同期增长 15.27%，归属于公司股东的净利

  配线、Line Control、数控加工中心等高精度、高效率的生产设备，进一步提高

  汽车及其零部件产业是我国重要的支柱性产业。自 2002 年之后，随着私人

  消费的兴起，轿车需求量开始迅速攀升，2014 年我国汽车产销量双双突破 2,300

  2020 年我国汽车的产销量将达到 3,000 万辆。与此同时，随着国际分工的细化，

  根据世界银行的标准，人均 GDP 达到 4,000-10,000 美元即属于中等偏上收

  入水平，而我国 2014 年人均 GDP 已达到 7,485 美元，表明我国部分消费群体

  检测到包装储运发货的一整套质量控制体系。自 2000 年起，公司就在业务运作

  村，总占地面积8,719平方米（甬鄞国用（2013）第09-05056号），并利用现有厂

  本项目的税后财务内部收益率是22.01%，税后静态投资回收期为6.34年（含

  本项目投资总额为 14,807.60 万元，以雪利曼电子为实施主体，选址位于宁

  新建 2 条汽车 CAN 总线控制管理系统产品生产线，项目建成达产后，将新增汽车

  2009 年，我国汽车产量、销量分别占全世界汽车产量、销量的 22.33%、20.80%，

  一跃变成全球第一汽车产销大国。2010-2015 年期间，我国汽车产销量继续保

  持稳定增长，2015 年全年累计生产汽车 2,450.33 万辆，同比增长 3.29%，销售

  汽车 2,459.76 万辆，同比增长 4.71%，产销量创历史上最新的记录，再次刷新全球记录，

  年，我国汽车电子市场规模达到 3,120.7 亿元，同比增长 16.8%，超过汽车产量

  的同期增幅，预计到 2016 年，中国汽车电子市场规模将超过 4,300 亿元。通过

  对雪利曼电子的收购，并进行汽车 CAN 总线控制管理系统产能扩建项目的投资建

  其市场潜力，实现“1+1＞2”的整合效应，从而逐步提升公司整体盈利能力

  需求也对车身智能化、电子化提出了更高的要求。通过实施本项目，汽车 CAN

  总线控制管理系统将纳入公司主要营业业务范围。汽车 CAN 总线控制管理系统的应用能够

  单需求。为了巩固行业地位，提高在汽车 CAN 总线控制管理系统商品市场的竞争

  支持汽车电子产业高质量发展的政策，包括《汽车产业高质量发展政策（2009 年修订）》、《汽

  车产业调整和振兴规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《产业体系调整指

  导目录》、《电子信息制造业“十二五”发展规划》、《国家集成电路产业发展推

  利曼电子形成了以汽车 CAN 总线控制模块设计技术、系统集成及客车、卡车

  产汽车 CAN 总线控制管理系统的经验，工艺成熟、质量稳定、生产效率高。经过

  多年的自主研发，雪利曼电子目前已掌握了汽车 CAN 总线控制管理系统生产的核

  汽车 CAN 总线控制管理系统生产所需的主要原材料包括 PCB、电阻、电容、

  曼电子现有厂区内，该宗土地总占地面积3,369.00平方米（甬鄞国用（2015）第

  本项目的税后财务内部收益率是30.18%，税后静态投资回收期为5.06年（含

  本项目投资总额为 15,677.85 万元，以雪利曼电子为实施主体，选址位于宁

  波市鄞州区高桥镇梁祝村雪利曼电子现有厂区内，新建 2 条汽车虚拟仪表产品

  视觉效果均受到格外的重视，汽车仪表平均配套价格占整车销售价格的约 3%（国

  内该指标低于 1%）。随着计算机和传感器等汽车电子技术的进步，国外乘用车、

  的机械式仪表。多个方面数据显示，汽车虚拟仪表的附加值是传统机械式仪表的约 2-5

  国已经连续 7 年蝉联世界上汽车产销量最大的国家。然而随着汽车使用数量的

  产品化，其自主设计和生产的组合仪表等产品通过了 ISO/TS 16949:2009 质量

  项目建成达产后，雪利曼电子将新增 36.50 万套汽车虚拟仪表的产能，不断丰

  曼电子现有厂区内，该宗土地总占地面积14,182.50平方米（甬鄞国用（2006）第

  本项目的税后财务内部收益率是25.92%，税后静态投资回收期为5.53年（含

  本项目投资总额为 8,300 万元，以雪利曼电子为实施主体。本项目为持续

  联网为基础，按照约定的通信协议和数据交互标准，在车与 X（X 可以是车、

  新应用，充分释放数据红利。”2016 年 3 月，《国民经济与社会持续健康发展第十三个五

  住 SOS 按钮，此时车载终端立即向救援中心发起求救请求。救援指挥中心工作

  用监听功能，实时监听车辆情况。救援指挥中心直接与 110 报警指挥中心、120

  我国汽车销售量达到 2,459.76 万辆。随着车联网的兴起与智能化终端的不断普

  等多种信息的传输。近年来，随着 4G、移动互联网等新一代移动通信技术的快

  本项目的税后财务内部收益率是19.98%，税后静态投资回收期为6.27年（含

  本次非公开发行股票募集资金拟补充流动资金 10,000 万元，用于公司日常

  公司 2018 年末流动资金占用金额预计为 47,360.88 万元，2015 年末流动资

  金占用金额为 26,081.96 万元，因此，预计公司未来三年需新增流动资金缺口为

  综上所述，本次非公开发行募集资金补充流动资金 10,000 万元，符合公司

  预测了 2016 年末、2017 年末和 2018 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，

  金缺口=2018 年末流动资金占用金额-2015 年末流动资金占用金额。

  公司最近三年营业收入保持持续增长态势，年均复合增长率 22.16%，具体

  公司 2013-2015 年度营业收入年均复合增长率为 22.16%，因此，假设公司

  长幅度保持一致，预测各项经营性流动资产和经营性流动负债在 2016 年末、

  2018 年末流动资金占用金额预计为 47,360.88 万元，2015 年末流动资金占

  用金额为 26,081.96 万元，因此，预计公司未来三年需新增流动资金缺口为

  能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平。同时，收购雪利曼电子 80%的股

  权和雪利曼软件 35.55%的股权，将有利于提升公司在汽车控制管理系统领域的市场

  本次发行完成后，公司的总资产和净资产均将增加 88,392 万元（假设本次

  非公开发行股票募集资金净额为 88,392 万元）。随着募集资金使用效益的实现，

  本次募集资金将用于收购雪利曼电子 80%的股权和雪利曼软件 35.55%的

  股权、汽车电子换挡系统新建项目、汽车 CAN 总线控制管理系统产能扩建项目、

  截至 2016 年 3 月 31 日，公司合并报表（未经审计，下同）口径资产负债

  率为 26.26%。这次发行完成后，公司资产负债率将会降低。这次发行能提高

  本次募集资金将用于收购雪利曼电子 80%的股权和雪利曼软件 35.55%的

  股权、汽车电子换挡系统新建项目、汽车 CAN 总线控制管理系统产能扩建项目、

  软件的汽车 CAN 总线控制管理系统、汽车行驶记录仪、数字式汽车传感器等业务

  本次发行前，高发控股直接持有公司 42.46%的股份，为公司的控制股权的人。

  钱高法、钱国年和钱国耀分别直接持有公司 6.58%、5.85%和 5.85%的股份；通

  过公司控股股东高发控股控制公司 42.46%的股份（钱高法、钱国年和钱国耀分

  别直接持有高发控股 36%、32%和 32%的股权）；通过高发咨询控制公司 3.03%

  的股份（钱高法、钱国年和钱国耀分别直接持有高发咨询 36%、32%和 32%的

  股权）。综上，钱高法、钱国年和钱国耀合计控制公司这次发行前 63.76%的股

  14,097 万股增加到 168,601,134 股；本次非公开发行完成后，预计钱高法、钱国

  年和钱国耀分别直接持有公司 5.50%、4.89%和 4.89%的股份；通过高发控股控

  制公司 35.50%的股份，通过高发咨询控制公司 2.54%的股份，钱高法、钱国年

  和钱国耀合计控制公司 53.31%的股份，仍为公司实际控制人，本次非公开发行

  本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将增加 88,392 万元（假设本

  次非公开发行股票募集资金净额为 88,392 万元，下同），公司资产负债率将有

  本次发行完成后，公司净资产将增加 88,392 万元，而本次非公开募集资金

  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将增加 88,392 万元，其中

  补充流动资金 10,000 万元，企业流动比率将得到提高，有助于降低公司财务风

  本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将增加 88,392 万元。未来随着

  本次募集资金投资项目为收购雪利曼电子 80%的股权和雪利曼软件 35.55%

  的股权、汽车电子换挡系统新建项目、汽车 CAN 总线控制管理系统产能扩建项目、

  截至 2016 年 3 月 31 日，公司合并报表口径资产负债率为 26.26%。本次发

  35.55%的股权、汽车电子换挡系统新建项目、汽车 CAN 总线控制管理系统产能扩

  波高发将直接持有雪利曼软件 35.55%的股权，并通过雪利曼电子间接持有雪利

  曼软件 44.45%的股权，合计共持有雪利曼软件 80%的股权。公司将对雪利曼电

  3号——上市公司现金分红》等的要求，2016年6月14日，公司第二届董事会第十

  行中期利润分配，除非经董事会论证同意，且经独立董事同意、监事会决议通过，

  近一个会计年度经审计主要经营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

  立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，

  并须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过；企业来提供网络投票

  策的制定及执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、

  配政策的连续性和稳定能力。2016 年 6 月 14 日，公司第二届董事会第十三次会

  议审议通过了《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，详细情况参见相关

  公司于 2016 年 6 月 14 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了关

  [2014]17 号）、国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保

  护工作的意见》（[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重

  组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，

  1、假设公司于 2016 年 11 月完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为 2016 年 6 月 15 日，本次非公开发

  行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%

  （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交

  易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 31.99

  元/股。以下测算假设发行价格为每股人民币 31.99 元，发行数量为 27,631,134

  5、假设公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润（非经常性损益金额）

  与 2015 年度持平，或 2016 年度归属于母公司股东的净利润（非经常性损益金

  假设公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润与 2015 年度的数据持平

  假设公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润增长率与 2015 年度的净利润增长率持平

  根据上述假设测算，这次发行完成后，公司 2016 年度基本每股盈利、稀释

  发展的重大政策，如《中国制造 2025》（2015 年 5 月）、《节能与新能源汽车

  产业发展规划》（2012 年 6 月）、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指

  南（2011 年度）》、《国民经济与社会持续健康发展第十二个五年规划纲要》（2011

  年 3 月）、《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》（2009 年 10

  月）、《汽车产业高质量发展政策》（2009 年 8 月修订）、《关于促进汽车消费的意

  见》（2009 年 3 月）、《汽车产业调整和振兴规划》（2009 年 3 月）、《关于

  汽车工业结构调整意见的通知》（2006 年 12 月）等。国家产业政策的大力扶

  的市场需求。公司这次募集资金将用于收购雪利曼电子 80%股权和雪利曼软件

  生产企业。本次非公开发行股票募集资金用于收购雪利曼电子 80%股权和雪利

  曼软件 35.55%股权项目、汽车电子换挡系统新建项目、汽车 CAN 总线控制系

  相关产品的研发、生产和销售；雪利曼电子一直从事汽车 CAN 总线控制系统、

  万元、66,842.14 万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 7,961.77 万元、

  9,592.05 万元、11,239.56 万元，主营业务呈现良好的发展态势。

  公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性

  公司未来三年（2016－2018 年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配

  证券之星估值分析提示宁波高发盈利能力平平，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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